Два пятиклассника, отличник Григорьев и двоечник Горохов, прогуливая уроки, оказываются в различных забавных ситуациях. Попадая в нелепые истории и преодолевая препятствия, мальчишки незаметно для самих себя становятся хорошими друзьями… Фильм снят по мотивам повести Валерия Попова.